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VIE股权结构和外资协议控制,有奖征集

爱情往往就是这样,以它自己的方式开始或者结束,无论你懂还是不懂……

 
 
 

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爱情往往就是这样,以它自己的方式开始或者结束,无论你懂还是不懂……

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【转载】最后的掘金地-介绍遗忘的中国三板退市股票  

2013-01-04 13:30:53|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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“三板市场”是老百姓和媒体的俗称,中国证监会的行政文件定名为“代办股份转让服务系统”。

三板市场现挂牌49家公司53只(含B股)股票(原两网挂牌公司股票8只,从主板退出的45只),有股民176万余人,我们当中有历史上的两网股投资者,更有主板市场的投资者。

我们不是“拉圾股”的投机者,合法的两网交易市场8年前被武断关闭后,两网公司转入三板挂牌是历史冤案;而从主板退出的退市公司则是大股东侵占挪用资金的重灾区。我们退市股民是名符其实的重灾难民。

我们在两网市场和主板市场以市价几元、十几元甚至几十元买入的股票,进入三板市场后最低贬至二角、三角,缩水数十倍。是不公平市场制度设计的受害者,为资本市场历史上遭受最不公平对待、时间最长、遭受损失最惨重的中小投资人群。

三板市场挂牌公司由原两网遗留问题的9家公司和从主板市场退出挂牌的41家公司组成。最近代码为400003的粤传媒通过发行新股方式升板,原两网公司剩下8家。

“两网”或称“两网交易系统”,即是中国人民银行总行开办的“中国证券交易系统(即NET)”和由国务院国家体改委开办的“证券交易自动报价系统(即STAQ)”,两网均经中国人民银行总行批准设立,在国家工商总局注册的合法机构。

上海证券交易是经中国人民银行总行批准设立,在上海市工商局注册的;深圳证券交易所是经中国人民银行总行批准设立,在深圳市工商局注册的。与之合理比较,两网也是合法的证券交易所。

九十年代,我国证券交易的法律依据是1993年4月22日国务院第112号令发布的《股票发行与交易管理暂行条例》。该暂行条例第八十一条作出定义,“本条例下列用语的含义:(13)‘上市公司’是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司”,“(16)‘证券交易场所’是指经批准设立的,进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统”。

根据此法定义,在两网系统挂牌的公司毫无疑问是“上市公司”。由此可见,2000年把两网9家公司定性为“非上市公司”是历史的误会,由认知失准引起的错案。

在两网交易的股票原为法人股一部分,进入两网合法证券交易系统后成了流通股,正象七、八年前的法人转配股,配股权卖给流通股股民后,变成了流通股。因此从公平公正的角度讲,应该予两网股同样的对待,当时应在主板市场挂牌交易。

证监会曾经对两网问题有过证监办发『2000』29号文件,表示“对两系统原挂牌企业的上市申请,在法律、法规允许的范围内,优先考虑,抓紧审核”。文件还表示“目前,确有部分企业的重组上市、股权置换或原流通法人股收购工作进展缓慢。这种状态主要是由这些企业自身条件较差造成的。对这类企业,中国证监会将督促其加紧工作,争取早日解决问题”。几年来,投资者末见证监会出台过相关的行政文件、政策措施,以兑现一掷千金的承诺。

两网挂牌的9家公司,历经七、八年之久漫长的不公对待。在三板市场不能融资,规则僵化,交易清淡的环境下,还能够坚持经营,发展生产,创造利润,没有一家连续亏损。如果说主板市场有170多家占整个市场股票十分之一的戴帽ST“拉圾股”,那么两网9家公司无一“拉圾”,证明两网企业有顽强的生命力。与主板公司比较,其基本面应当属於经营良好的企业。当年如能直接转入主板市场,享受市场化融资并获得资源合理配置,相信今天大多可以成为行业的龙头企业,市场的排头兵。例如代码400001的杭州大自然光电科技股份有限公司,本来是中国磁性记录和光电记录的龙头企业,曾三度申请转入主板上市,均因证监管理层认识不一、政策空白受阻,致使大自然公司与大好的历史机遇擦臂而过。可见曾几何时有过“督促其加紧工作,争取早日解决问题”的实际措施呢。

七年多来,仅有两网粤传媒公司,在四、五年前提出转板申请后,几经反复漫长等待,终於今年7月底被核准以发行新股方式走上主板市场。究其原因就是市场最高监管机构对两网公司缺少历史尊重观和以人为本的为民观,虽有文件提出了“优先考虑,抓紧审核”的原则,和“中国证监会将督促其加紧工作,争取早日解决问题”的承诺。以后并没有进一步给市场明确的可行的透明的予期。没有出台任何具体可行的实施条文。

我们认为400003粤传媒以申请发行新股的方式(IPO)转入主板市场,为三板两网公司转板的一种模式,但不应当成为唯一法定的转板标准模式。主板市能够仅花二年时间对1700家公司股改、清欠,而两网七、八来才成功转板一家,说明对三板两网公司的政策存在空白。

我们认为两网是历史遗留问题,两网股票毕竟在合法开放的两网交易系统流通了多年,又在2002年转入合法开放的三板市场交易流通。前后在中国特色的资本市场毕竟续存交易了十多年了,有公众股民近8万余人,大家难以接受以“非上市公司”的待遇。

另外,8家公司都有国资母公司,站在他们立场上与其象粤传媒申请了四年之久才IPO,还不如另起炉灶干干净净申请IPO。大股东和其控股的挂牌公司看不到利益就不会有动力,没有动力就没有目标,没有目标自然就不会有思变的措施,这便是两网公司多年来安于现状不思变革的原因,也是七、八年来只有粤传媒一家获得转板的原由。此种情势下没有一方是赢家,输得最惨日子最难过的便是8万余名普通股民以及他们的家庭,波及几十万人口群。

有一点也应当明白,证监会也不是赢家,失去的是自已的声誉和*Z*F*的公信力,仅管这是一项软性利益。为此我们建议证监会将主板市场股改清欠中创造的新鲜经验,移植嫁接到三板两网公司上。结合股改、清欠,准予转入主板挂牌。

关于三板市场中退市公司问题

1,把退出主板市场后进入三板市场交易的公司再定名为“非上市公司”不合时宜。

中国资本市场迄今已有41家公司,属于退出主板市场挂牌的公司,当初实行终止上市政策时并没有三板市场,证监会的文件称这些公司为“非上市公司”没错。

但是,以后经合法公开准予的程序进入三板证券交易市场挂牌,再定性为“非上市公司”是不符合情理的,缺乏合理的法律依据,对176 万中小股民也是极不公平的。根据《证券法》的规定,三板市场也是证券交易场所,依法向国家税务机构缴纳同等税额的印花税。挂牌公司具有上市公司的全部法律特征。特别在*zy已经决定发展中国多层次资本市场下,不能再把三板市场排斥在证券交易场所之外,更不能再说退市公司是“非上市公司”了。

2,三板市场应该由证监会监管

“交易”与“转让”都是“买卖”的意思,所以三板市场就是供证券买卖转让交易的市场。三板市场交给中国证券业协会代管不符合法律规定,《证券法》第九章第一百七十四条规定,“证券业协会是证券业的自律性组织,是社会团体法人”;第一百七十六条证券业协会履行下列职责:一)教育和组织会员遵守证券法律、行政法规;……等等八项职责中,没有一条认定其具有证券交易市场监督管理的资质与职责。也不符合《中华人民共和国民法通则》相关的法律规定。

正是因为把三板市场交给了不具备监管能力的协会来“监督管理”,所以三板市场七年来问题多、矛盾多、股民意见多。

3,反省原退市政策,还三板股民公平与正义,抓紧在三板部署股改清欠

监管部门当初急促推出退市制度,用心良苦,告戒公司管理层,教育普通投资者,并以此抑制所谓“拉圾股”炒作。有人甚至提出,没有“退市机制”不可能有健康的资本市场。

我们看到“退市制度”实际效果并不好,既不能改善上市公司质量,也不能够阻止市场5年走熊,更不能抑制“拉圾股”炒作。“拉圾公司”包装上市还时有发生。一年绩优,二年亏损,三年ST,四年摘牌的案例年年出现,市场里的“拉圾股”依然不断滋生。即便在今天,中国经济高速增长十年,主板市场上仍有165家戴帽的“拉圾股”,说明原有的“退市制度”并不能解决市场的健康发展。

市场缺失严刑峻法, 中国股市因历史原因存在的股权割裂状态,控股股东的股权不能流通,把上市公司成为它们无止无休的取款机和印钞机,是一个带制度性的根本原因。

例如湖北省宜昌市的400045猴王,其控股母公司持有4256万股,价值不到5000万元,巧取豪夺,侵吞资金却高达12.2亿元。主板市场市价曾达13.34元,在三板市场均价仅为0.42元。退市制度不公正地惩罚了56,546名普通流通股投资者。

广东深圳的400032深石化,大股东控股16454万股,侵占公司10.2亿元。

沈阳的400036环保股份,被自已的母公司沈阳环保设备制造集团有限公司(国有股)侵吞了7.2亿元,其中4.4亿元被当地*Z*F*挪用,占用资金为其股份的2.89倍。深圳一位中小投资者持股成本23元,到了三板缩水109倍。退市保护了违法者,惩罚了已经屡受伤害的中小公众投资者,完全本末倒置。

据上海证券报2000年11月15日载文披露,东北工业重镇鞍山市的400021鞍一工因国民经济制度转轨,“帮带”当地七家亏损企业,损失8190万元,负债12亿元,被关联单位占用6.5亿元。新中国成立以来最大的工程机械制造企业终因不堪重负而退市。

黑龙江省的400044哈磁股份,92年以哈尔滨磁化器厂为主体组建,截止2005年6月30日被大股东及关联企业侵吞6.43亿元。

海南省的400023南洋股份,由当地*Z*F*任命的董事长,三年任期公司股本2亿元全部亏空,负债总额达4.29亿元。

陕西省西安市400051精密股份,深圳市天华电力投资有限公司五名罪犯,仅用275万元从地方国资部门手中骗得国有法人股5010万股,在取得控股权后占有该公司资金1.09亿元。并用精密固定资产作担保在广东地区取得6亿贷款。还编制虚假年报、中报及配股说明书报请证监会批准,非法募集资金2.25亿元。该团伙用侵占的3个亿为自已填去期货亏空。致使精密连续停产四年,职工连续七个月拿不到分文工资,引发数百名职工被逼迫占据国道要地静 坐41天群体事件。2007年10月15日西安市中院作出主犯张华无期徒刑判决,其他四名分别处以18年至6年等徒刑。今天2月2日挂牌三板,股价最低仅为0.74元/股,6万余户流通股东遭受的损失可想而知。 2007年10月16日陕西华商报、西安晚报对该案作了详尽报导。

以上仅举数例,类似案例枚不胜举,可以这么说,市场所有违法犯罪都可以在它们身上得到实证。

流通股东因公司退出主板市场,所持股票流通权丧失而血本无归,而大股东们及公司的高层管理者秋毫无损,该负法律责任的依然消遥法外,受到法律制裁的微乎其微。可见退市政策惩罚的只是无辜的流通股民,这极为不公平,不正义,为世界资本市场所罕见。这样悲惨的后果已经深深刻在中国证券市场上千百万投资者的心上,点点鲜血从千百万投资者的胸口流出。

中国证监会和国务院国资委有关负责人早於2004年7月27日下午,就采取有效措施纠正控股股东侵占上市公司资金行为相关问题举行了发布会,表示“大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为,已经成为影响资本市场规范发展的顽疾,引起了监管部门和市场各方的高度重视”。证监会虽然认识侵占的危害,却无奈缺失执法力度,发布会后仍有21家公司因大股东侵占资金,不能扭亏被退市。

2006年11月7日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国公 安部、国务院国有资产监督管理委员会等八个部委下达证监发[2006]128号《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》文指出:上市公司是证券市场的基石,大量存在的大股东占用上市公司资金的行为,严重阻碍了上市公司的健康、持续发展,侵犯了上市公司法人财产权的完整性,影响了资本市场诚信建设和健康发展,是导致部分上市公司连续亏损直至退市的主要原因,是严重损害公司和广大中小股东权益的违法犯罪行为。文件表明清欠已得到国务院部委大力支持,此后,带着有待清欠的遗留问题,仅有6家公司退市。

主板清欠工作已近收尾,还了公众投资者的公平与正义。三板退市公司大股东侵占资金的违法行为发生在主板挂牌期间,到了三板也应清算,股改与清欠工作不能再迟疑了。

4,解决三板问题迫在眼前

着眼构建社会公平正义和谐大局,尊重市场发展过程中历史,要以人为本给予出路。

上市公司退市不是破产,只是退出主板转到了三板市场,并没有真正退出市场。作为监管部门来说,保证主板市场健康发展和保证三板市场健康发展同等重要。

当前应尽快出台平移转板政策促使从主板退市的公司进行资产重组。退市公司资产质量一般较差,连续亏损均在3年以上,严重资不抵债,有的主营业务长期停顿,无收入来源,大股东违规占用上市公司资金导致现金流枯竭,基本上丧失了持续经营能力,靠自身能力已经无法扭亏为盈,因此,政策推动的重组是退市公司重获新生的主要途径。

可采取股权分置改革和重大资产重组相结合,通过剥离公司亏损资产及置入优质资产、剥离债务或股份置换、清偿欠款及赠送资产、定向增发引入优质资产等方式进行资产重组,增加公司净资产值。彻底解决大股东占用资金问题,重组后提高公司质量,恢复公司的盈利能力,退市公司实施股改和重组后满足主板条件的可申请恢复主板挂牌。

退市公司摘牌长的达七、八年, 目前我们还不能实行如美国等发达市场实行的亏损可以退税政策,因此在评审平移转入主板的条件上应该参照或移用主板带“*”ST暂停上市后恢复上市的条件。主板的*ST棱光(600629)结合股改、清欠的重组,证监部门对其掌握的评审条件值得在三板推广。

由于原大股东违规操作,将巨额债务和担保转嫁给*ST棱光,致使该公司多年亏损,先后两次被暂停交易,面临退市乃至破产的严重局面,公司股票于去年5月18日停止交易。由于*ST棱光当时背负了7.19亿元的债务,涉及到30多家债权单位,使公司重组工作一直难以推进。去年10月底,上海建材集团会同*ST棱光将其中6.93亿元债务与债权人达成了和解协议,决定将上市公司对外债务转化为对上海建材集团的2.44亿元债务,由上海建材集团出面偿还。同时,上海建材集团还豁免了*ST棱光1.5亿元债务,双方约定当上市公司有偿还能力时再偿还。

对于退市公司的母公司(往往是大股东)没有能力归还占用资金的,应强制其以股抵欠,由地方*Z*F*和当地证监机构共同参与监督其重组。

对于没有能力进行股改、清欠、重组的三板公司,对於无联系地址、无法人代表、无大股东的三无三板公司,建议把三板股民的股权由国家全部接管,然后让三板股民网下定向认购新股,对流通股份按不少于1:2的比例置换新股认购权,以彻底拯救三板难民。国家出政策再把那些股权盘活,这样国家和股民都受益。

改变三板交易制度,保护中小投资者公平买卖的权利。

由于没有转板通道,使得三板市场缺乏活力,流动性太差,成交的清淡有目共睹。当前主板市场火暴,一日成交额往往千亿元以上,而三板市场在2006年全年仅成交63亿元,不抵主板市场10分钟的交易额。这在一定程度上与交易制度有关,从STAQ、NET两网系统中转来和从主板市场退市的公司,股份转让以集合竞价方式配对撮合,每周转让分一次、三次至五次,因此无论买卖,即使能够准确地预测价位,也往往难以成交。

三板市场至今尚有18家公司借口种种理由拒不编制年报。恢复证监会对三板市场监管后,恢复执行作为证券交易场所的各项信息披露规定。

对违反相关规定的公司,对长期拒绝披露年季报的公司应采取切实有效的法治措施使之以纠正。对无动于衷的,证监部门可区分情况分别处理:公司财务资料被司法部门查封的,可由当地证券监管部门、国资部门会同审理法院共同确定审计机构来完成编制。或由当事公司寻找担保设置类似海关的“保税区”概念的查封室,在查封室内完成编制。对可以编制而故意不编制的公司应作出及时严肃处理。对公布各种虚假信息、编造虚假财务资料的决不放过严刑峻法处之。

迅速合并帐户开放三板市场。目前全国仅有二十二家券商受托买卖三板市场股份,据说陕西省西安市仅有国信证券一家营业部有此业务,新老三板投资者都不方便,不利于三板作为多层次资本市场的战略发展。

有一现象管理层和社会媒体应该懂得,三板股价从主板摘牌后普遍缩水数十倍,三板绝对没有暴利。上半年三板股价从二、三角涨到二、三元市场舆论一片喧闹:“三板爆涨十倍”。主板成本10元,在三板跌至0.3元,再涨10倍也只是3元。割肉者亏了9.7元,受让者赚了2.7元,不还是高亏七元吗?

中国证监会以“开弓没有回头箭”的大无畏态度,正确尊循*zy *Z*F*的决策,已在主板市场完成了功德满园的股权分置的改革,开创了中国资本市场创新的局面,与此同时也积累了许多十分可贵的经验。对此,我们广大三板投资者感到无比欣慰喜。

我们认为应该遵循d*zy**D提出的“科学发展观”,尊重历史承认问题,以人为本务实处理,坚持标准灵活掌握,解决好两网和退市公司遗留问题的时机已经成熟。

我们热切地期望,本届证监会能够象主持主板市场的改革一样,本着事实求是精神,尊重客观历史,以广阔的胸怀、无比的勇气解决过去历史遗留问题和化解多年沉积的矛盾。亡羊补牢,对两网和退市公司尽早出台扶植创新的政策和切实可行的具体措施,让这些公司尽快转入有融资功能的主板或中小板市场,使两网8家顽强的企业参予资本市场公正平等的竞争,进一步发展壮大;对41家退市公司给予出路,参照主板股改,移植经验,展开清欠,鼓励重组,抚平三板投资者心中多年的怨屈和不幸,实现国家、地方*Z*F*、挂牌公司、投资者、证监会五方共赢。

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